Comunicazione del titolare effettivo

Il decreto del Ministero delle imprese e del Made in Italy 12.04.2023, rubricato “Approvazione delle specifiche tecniche del formato elettronico della comunicazione unica d’impresa” e pubblicato in Gazzetta Ufficiale 20.04.2023, n. 93, rappresenta il 1° dei 4 passi verso l’obbligo di comunicazione al Registro delle Imprese; infatti a partire dal 9.06.2022, data di entrata in vigore del D.M. 55/2022, il Ministero dello Sviluppo Economico (ex MISE ora MIMIT) avrebbe dovuto emanare nei 60 giorni successivi 4 decreti:
decreto di approvazione del modello digitale per la pratica telematica di comunicazione del titolare effettivo;
decreto che stabilirà il diritto di segreteria;
decreto per l’adozione dei modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali;
decreto finale che accerterà l’operatività del sistema di trasmissione delle comunicazioni del titolare effettivo.
Dalla data di pubblicazione dell’ultimo decreto in Gazzetta Ufficiale, o dall’eventuale e successiva data indicata, le imprese avranno 60 giorni di tempo per inviare la relativa comunicazione. Alla data attuale, è stato emanato solo il 1° dei 4 decreti ricordati, pubblicato in G.U. il 20.04.2023; l’emanazione degli altri decreti è comunque prossima.
Il ritardo nell’emanazione dei decreti è imputabile alla sentenza della Corte di Giustizia Europea nelle cause C-37/20 e C-601/20, secondo cui non sarà più possibile utilizzare il sistema di interconnessione dei registri dei titolari effettivi dell’Unione Europea, perché hanno l’effetto di ledere la sfera privata dell’individuo. A seguito di ciò, nel preambolo del nuovo D.M. sono presenti alcune indicazioni sulle conseguenze della citata sentenza del 22.11.2022, di fatto in attesa dell’intervento legislativo indispensabile per integrare la pronuncia nel nostro ordinamento: sarà necessario limitare l’accesso ai dati relativi alla titolarità effettiva delle imprese e delle persone giuridiche private soltanto ai soggetti titolari di un interesse giuridico rilevate e differenziato.
Bisogna dare atto che i dati in argomento, che dovranno essere comunicati all’istituendo registro, in realtà non sono una novità o un nuovo obbligo per le imprese dotate di personalità giuridica, per le persone giuridiche private e per i trust, poiché fin dal mese di luglio 2017 (per effetto delle novità introdotte dal D.Lgs. 90/2017 in vigore dal 4.07.2017), ai sensi dell’art. 22, cc. 2 e 5, D.Lgs. 231/2007, tali soggetti avevano l’obbligo di ottenere e conservare, per un periodo non inferiore a 5 anni, informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla propria titolarità effettiva. In pratica tali soggetti, essendo obbligati dalla legge ad acquisire e aggiornare i dati della propria titolarità effettiva fin dal mese di luglio 2017, appena terminato l’iter legislativo sopra indicato dovranno soltanto comunicare gli stessi dati al Registro delle Imprese.
La mancata comunicazione comporterà le sanzioni previste dall’art. 2630 c.c. (sanzione amministrativa pecuniaria da 103 a 1.032 euro, ridotta a 1/3 se la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengono nei 30 giorni successivi alla scadenza).
Nei casi più complessi, oltre alla guida disponibile sul sito del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed esperti Contabili, è disponibile lo studio del Notariato 1.2023B che si pone come obiettivo specifico quello di aiutare i soggetti obbligati alla “ricerca del titolare effettivo”.

Intanto, nelle more del Registro istituito presso la CCIAA, l’Agenzia Entrate nel quadro RU della dichiarazione delle società di capitali 2023 inserisce la richiesta dei dati relativi al titolare effettivo per le persone fisiche beneficiarie dei crediti d’imposta relativi al triennio 2020-2022.
I dati vengono richiesti nei righi RU 150 e RU 151 e sono volti ad accertare la titolarità effettiva dei destinatari dei fondi e il rispetto del principio relativo al divieto di doppio finanziamento.